O Guia final de opções de estoque em Startups suecos.
Este é um guia sobre como criar um esquema de incentivo para os empregados que utilizam warrants (Swedish: teckningsoptioner) em empresas limitadas suecas (aktiebolag).
Primeiro, um resumo irá dar uma visão geral de todo o processo e destacar alguns erros comuns. Em seguida, serão discutidos diferentes tipos de programas de incentivo aos funcionários, seguidos de um mergulho profundo sobre a forma como as opções de ações suecas funcionam e como configurar um pool de opções. Finalmente, você será percorrido um processo passo-a-passo: como implementar um esquema de opção.
Atualização 18 de outubro de 2017: A partir de 1 de janeiro de 2018, novas regras fiscais para as opções de estoque em pequenas startups provavelmente se aplicam na Suécia. Isso torna mais favorável usar o que é referido como & # 8220; personaloptioner & # 8221; abaixo. Leia mais na DI Digital. Este post será atualizado se e quando a decisão final for tomada no parlamento. Por enquanto, é o suficiente para entender que pode valer a pena esperar com a emissão de novas opções de ações até o próximo ano.
Atualização 19 de janeiro de 2018: estou trabalhando para obter novos modelos para as novas regras de opções, mas levará algum tempo. Espero poder compartilhar algo mais tarde nesta primavera. O maior desafio é que ninguém realmente parece saber como implementar os novos regulamentos em um contrato ainda. Se você puder ajudar, por favor me mande um e-mail. Este guia e os documentos publicados aqui ainda podem ser usados para warrants, mas não aproveitem as isenções fiscais para certas empresas em novas leis.
Disclaimer: Este site e os documentos que podem ser baixados aqui contêm informações gerais, que não são conselhos, e não devem ser tratadas como tal. A informação é fornecida & # 8220; como é & # 8221; sem quaisquer representações ou garantias, expressas ou implícitas.
A melhor maneira de criar um esquema de incentivo baseado em ações em startups suecos geralmente é usando warrants, que são um tipo de opções de compra de ações. Basicamente, a empresa emite novos warrants para os funcionários, que compram os warrants pelo valor de mercado (por razões fiscais, veja abaixo). Os warrants dão a cada funcionário um direito, mas não uma obrigação, de comprar ações a um preço fixo (o "preço de exercício") em uma data posterior, portanto, se a empresa estiver indo bem, os mandados podem se tornar bastante valiosos.
O prémio pago pelos empregados ao comprar warrants depende de muitas coisas, p. avaliação atual da empresa, preço de exercício e prazo de vencimento, ou seja, quanto tempo deve passar antes que os warrants possam ser convertidos em ações. O prémio geralmente é de 5 a 20% do preço atual da ação. Em outras palavras: os empregados pagam uma pequena taxa hoje e obtêm o direito de comprar ações em um preço esperançoso em poucos anos. No entanto, a menos que a empresa tenha um bom desempenho, os mandados se tornam inúteis.
Se um funcionário sair antes do esperado, a empresa geralmente pode exigir que ele / ela venda parte dos mandatos de volta para a empresa. Isso é realizado através do chamado esquema de aquisição de direitos, pelo qual o empregado ganha gradualmente o direito de reter mais e mais mandados.
Ao configurar um plano de garantia, você precisa redigir um acordo de garantia entre a empresa e cada funcionário, termos e condições gerais para os mandados e outros documentos formais. Se tudo estiver configurado corretamente, o empregado só tem que pagar impostos se e quando vender os warrants (ou as ações correspondentes) com lucro no futuro.
Lembre-se de que é bastante complicado criar um plano de garantia sem riscos fiscais. Implicações fiscais podem ser massivas se não forem feitas corretamente. Uma armadilha é se você não usa termos de mercado e avaliações. Mesmo que você faça muito do trabalho com a criação do seu esquema de garantia, consulte sempre os pareceres legais, fiscais e financeiros antes de implementar o esquema. A diferença na tributação pode ser de 25% do imposto sobre ganhos de capital para os empregados, se feito corretamente e se as ações não se enquadram nas regras para empresas fechadas qualificadas (sueco: kvalificerade aktier i fåmansbolag), em comparação com 57% + 31% ( imposto de renda para os funcionários mais contribuições para a segurança social para a empresa) em caso de erros.
Programas de Incentivo ao Empregado.
Você realmente precisa de um programa de incentivo para funcionários? Por quê? Você quer incentivar os funcionários a trabalharem mais? Para vender mais? Nesses casos, talvez seja melhor usar um programa de bônus padrão que ofereça incentivos a curto prazo para determinados comportamentos.
Os programas de incentivo relacionados à propriedade requerem muito mais burocracia e custam mais nas taxas de conselheiro legal e financeiro para implementar, então use com cautela. Existem, obviamente, várias razões pelas quais é uma boa idéia dar aos funcionários incentivos de longo prazo na empresa (por exemplo, cultura da empresa, interesses alinhados, situação competitiva, grande potencial de longo prazo etc.), mas há também desvantagens riscos, um pouco complicado, os funcionários podem perder dinheiro, etc.). Este guia não irá discutir todos os prós e contras, mas assume que você decidiu implementar tal esquema ou que você tem curiosidade sobre como ele funciona.
Existem três principais tipos de programas de incentivo relacionados à propriedade:
Ações. Deixe o empregado comprar ações, seja de um dos acionistas existentes ou através de uma nova emissão de ações. Lembre-se de que a transação tem que estar em condições de mercado ou a agência fiscal vai lhe dar um tempo difícil. Se a avaliação da empresa for muito baixa, este é provavelmente o melhor programa de incentivo.
No total, mais barato para o funcionário do que usar uma garantia para comprar ações mais tarde.
As ações devem ser pagas imediatamente, ou seja, um possível problema de liquidez. Se o preço da ação não subir, a perda pode ser maior do que se estiver usando warrants. O empregado recebe direitos formais como acionista. Warrants (Sueco: teckningsoptioner, descrito em detalhes neste documento). Este é o esquema mais comum para empresas com investidores existentes ou futuros, e será descrito no restante deste guia. O empregado paga o direito de comprar ações em uma avaliação fixa em uma data posterior. Se a avaliação da ação atual naquela data exceder a avaliação fixa, o empregado provavelmente exercerá o direito de comprar ações, obtendo lucro (vendendo as ações) ou tornando-se acionista (a um custo reduzido).
Limpe a tabela de cap. Investimento inicial pequeno (tipicamente 10-20% do preço atual da ação). O empregado ainda obtém incentivos similares aos acionistas atuais.
Se a avaliação da ação não aumentar como esperado ao longo do tempo, todos os incentivos (e o investimento inicial) são perdidos, o que não acontece se o empregado for acionista. O funcionário precisa de dinheiro para pagar o mandado hoje e comprar ações posteriormente. Menos direitos do que para os acionistas, por exemplo, sem dividendos, sem direito a voto etc. Opções de empregado (sueco: personaloptioner). Esta alternativa é frequentemente evitada devido a implicações fiscais, tanto para a empresa como para o empregado. Em resumo: são considerados como um benefício tributável, cujo valor será calculado no dia em que as opções são exercidas e convertidas em ações. A diferença entre o preço de exercício e o preço de mercado nesse dia irá definir o valor sobre o qual o empregado deve pagar o imposto de renda e a empresa deve pagar contribuições para a segurança social. Se a empresa está indo bem, isso pode causar um enorme problema de liquidez! No entanto, esse efeito negativo pode ser limitado e, em certos casos, isso pode até ser uma solução melhor do que garantias. Se não tiver certeza, discuta isso com o seu consultor.
Seja qual for o tipo de programa que você escolher, e não importa se é baseado em ações ou baseado em bônus, nunca é uma boa idéia simplesmente copiar e colar o programa de incentivo de outra pessoa, pois pode não dar o mesmo resultado para seus funcionários.
Como funcionam os warrants.
Uma empresa pode emitir (ou seja, criar e vender) um mandado a um terceiro, e. Um empregado. O warrant tipicamente dá ao detentor o direito, mas não a obrigação, de comprar uma ação recentemente emitida na empresa a um preço fixo ("preço de exercício") em uma data fixa alguns anos para o futuro ("data de validade").
Quando o warrant é vendido ao empregado, o empregado deve pagar o preço de mercado do warrant (o "premium") para evitar problemas fiscais. Se o preço pago pelo empregado for inferior ao valor de mercado, tanto a empresa como o empregado devem pagar impostos (contribuições sociais e imposto de renda, respectivamente) com base na diferença entre preço pago e valor de mercado.
O preço do mercado é calculado usando o modelo Black-Scholes (explicado abaixo). O valor de um warrant irá flutuar ao longo do tempo, e normalmente pode ser vendido a qualquer momento para outro terceiro, possivelmente sujeito a restrições de transferência, como o direito de preferência. Isso significa que, se a empresa estiver indo muito bem, o funcionário pode, teoricamente, depois de alguns anos ganhar dinheiro vendendo os warrants, em vez de exercitá-los, com o benefício de nunca ter que realmente comprar as ações correspondentes.
O empregado precisa pagar o prêmio à empresa em dinheiro. Isso pode ser dispendioso, dependendo da avaliação da empresa e dos termos do mandado. Você pode ajudar o empregado pagando um salário extra, mas então você tem que pagar contribuições para a segurança social e impostos sobre o rendimento. De qualquer forma, se a empresa não crescer conforme planejado, o mandado pode tornar-se inútil e o empregado perderá o investimento inicial! Tax-wise, não há problema em vender o warrant a um preço mais elevado do que o valor calculado usando o modelo de Black-Scholes, mas como os funcionários geralmente não possuem bolsos muito profundos, você deseja manter o preço o mais baixo possível.
No prazo de validade, o titular do warrant pode decidir exercer o warrant. A empresa irá então emitir uma nova ação e vendê-la ao detentor da garantia no preço de exercício. Se o preço de exercício for superior ao valor de mercado na data de validade, o mandado não vale a pena (é "subaquático"). Pelo contrário, se o preço de exercício for inferior ao preço de mercado, a opção será "no dinheiro".
Os termos da autorização podem incluir certas limitações, p. um direito de preferência que concede aos acionistas existentes o direito de comprar o warrant se o titular do warrant desejar vendê-lo para terceiros. Os termos também podem incluir o chamado vesting, implementado de tal forma que, se o empregado se demitir logo após a aquisição dos warrants, alguns dos warrants (os warrants "não investidos") devem ser vendidos de volta à empresa por um preço muito baixo. O número de warrants que devem ser oferecidos à empresa para compra está diminuindo ao longo do tempo. Depois de alguns anos, todos os mandados são investidos.
Cuidado! Por favor, note que as informações contidas neste guia aplicam-se às empresas de capital limitado sueco que emitem warrants para assuntos tributários suecos, ou seja, uma pessoa que paga imposto sobre o rendimento na Suécia. Os regulamentos podem ser diferentes se você for, por exemplo, emitir warrants para um membro do conselho americano.
Pool de opções.
Talvez você esteja planejando emitir garantias para futuros funcionários, não apenas os existentes. Talvez você tenha ouvido falar de pools de opções. Infelizmente, as empresas suecas não podem facilmente criar um conjunto de warrants para vender aos funcionários mais tarde. Pergunte-se por que você precisa de uma piscina. Se é porque você não quer refazer toda a documentação em seis meses, é compreensível, mas, infelizmente, não existe uma maneira simples de contornar isso.
Por outro lado, se você estiver discutindo com potenciais investidores e quer incluir um pool de opções na rodada de financiamento, há uma solução. Ao comunicar a tabela de cap, basta incluir um pool de opções virtuais como se já estivessem convertidos em compartilhamentos. Esta não é uma piscina real, é apenas uma maneira de comunicar a intenção. Ao fazer a documentação de investimento, lembre-se de distribuir as ações em comum em todos os outros acionistas.
Exemplo: suponha que você está levantando SEK 1,5M de investidores e que está buscando uma tabela de limite de investimento pós-investimento (incluindo o pool de opções hipotéticas), na qual os fundadores possuem 60%, garantem pool 20% e investidores 20%. Então, ao executar este acordo, dividir a opção pool 20% pro rata para os outros acionistas, ou seja, os fundadores terão 75% e os investidores terão 25%. Desta forma, assumindo que você emite os warrants algum tempo depois, os fundadores serão diluídos para 60% e os investidores para 20%.
Observe também que a avaliação é diferente, dependendo se você incluir o pool de opções ou não. No exemplo, os investidores obterão inicialmente 25% para SEK 1,5M (valorização pré-money de SEK 4,5M), mas após a diluição de warrants, serão detentores de 20% para SEK 1,5M (pré-money SEK 6M). Ao comunicar a avaliação, certifique-se de especificar se você está incluindo o pool de opções ("avaliação totalmente diluída", ou seja, assumindo que todos os warrants são emitidos e convertidos) ou não. Se estiver planejando um pool de opções, inclua sempre isso nas discussões.
Pool de opções através da subsidiária.
Conforme mencionado anteriormente neste texto, não existe "nenhuma maneira simples" de fazer pools de opções. No entanto, isso não significa que seja um beco sem saída. Em resumo, você configura uma nova subsidiária (empresa filha) e emite mandados para ela. Em seguida, você emitiu warrants reais e criou um pool de opções. Quando você mais tarde deseja transferir uma garantia deste grupo para um empregado, você deixa o empregado comprar um warrant da subsidiária ao valor de mercado (novamente, usando o modelo Black-Scholes, recalculado com novos parâmetros).
Isso não resolve o problema de o funcionário ter que pagar o preço de mercado pelo mandado, mas simplifica um pouco o processo, se você quiser que muitos funcionários em ocasiões diferentes comprem mandados, uma vez que não é necessária uma nova assembleia geral na matriz. Se considerar a implementação desse conjunto de opções, consulte sempre os pareceres jurídicos, fiscais e financeiros.
Implementando um Plano de Garantia para Empregados.
Esta seção irá guiá-lo através das etapas para configurar um programa de incentivo usando warrants.
Passo 1 e # 8211; Prepare Documentos.
Definir termos. Lembre-se: use sempre termos e avaliações de mercado! Valor atual da ação. Você quer manter o valor baixo para reduzir o prémio. A avaliação pós-moeda na última rodada de financiamento pode ser usada como um guia, mas não usa esse valor cegamente. Por exemplo, se você estiver prestes a arrecadar mais dinheiro em breve (por exemplo, dentro de 6 meses) em uma avaliação mais elevada, a agência de impostos poderia argumentar que o valor da ação deveria ser maior do que na última rodada de financiamento. De qualquer forma, é crucial ter uma boa documentação sobre como você criou a avaliação e a volatilidade (discutido abaixo). Esta documentação deve ser preparada (ou pelo menos aprovada) por um consultor financeiro com experiência nesse tipo de esquemas de garantia, talvez seu auditor ou um consultor de uma empresa de renome. Data de validade. Quando o titular do warrant terá a possibilidade de exercer o mandado? Isto depende de você decidir. Uma longa vida torna mais provável que a garantia seja "no dinheiro" (valioso), mas também aumenta o prêmio. Para uma partida antecipada, a maioria das garantias tem uma duração de vários anos, mas depende muito da situação da empresa. O funcionário não pode exercer os warrants antes desta data. No entanto, se a empresa fizer uma saída, os mandados podem ser previamente exercidos. Preço de greve. Este é o preço da ação que o titular do warrant deve pagar se exercer o mandado, ou seja, comprar uma nova ação. Isso também depende de você, não é necessária nenhuma ajuda legal ou tributária. Você quer mantê-lo baixo para aumentar as chances de o warrant estar no dinheiro, mas um menor preço de exercício aumenta o prêmio, então tenha cuidado. Certifique-se de não definir um preço de exercício muito otimista, pois cria um alto risco de os bônus serem inúteis. Observe a diferença entre o preço da ação e a avaliação da empresa. Exemplo: suponha que a avaliação hoje é SEK 6M hoje por 1.000.000 de ações (SEK 6 / share) e você aumenta uma rodada e diluir-se, emitido 500.000 ações para SEK 3M, atingindo uma pós - avaliação de dinheiro da SEK 9M, em seguida, expandindo a empresa para uma avaliação de SEK 12M. Nesse caso, a avaliação da empresa dobrou, mas o preço da ação subiu apenas 33% para SEK 8 (12M / 1.500.000 = 8). Volatilidade do preço da ação. Este é um componente matemático ao calcular o prémio, representando a rapidez com que o preço do valor pode flutuar. Quanto menor for a volatilidade, será o prémio mais baixo. Normalmente, a volatilidade pode ser de 25 a 35%, mas sempre consulte seu consultor financeiro. Interesse livre de risco. Esse também é um parâmetro que afeta o premium. Isso geralmente é o mesmo que a taxa de juros de uma bonificação do governo (veja riksbank. se) com a mesma data de vencimento que o mandado. Ao consultar o seu consultor financeiro, peça este número. Cronograma de compras. Isso não afeta o prémio, mas define o que acontece se o funcionário caducar antes do esperado. Uma configuração típica faz com que o empregado venda alguns warrants de volta para a empresa ao sair (os "warrants" não devolvidos), mais cedo os mais warrants devem ser vendidos de volta. Após algum tempo (por exemplo, 4 anos), todos os mandados podem ser mantidos (ou seja, "adquiridos"), mesmo que o empregado abandone. A aquisição de direitos poderia, por exemplo, fazer 1 / 48º dos warrants vendidos todos os meses, com um penhasco de 1 ano, o que significa que os primeiros 12 meses, nenhum dos warrants são adquiridos, mas após 12 meses, 25% são adquiridos. Exemplo: Se o empregado sair após 11 meses, todos os warrants devem ser devolvidos. Se sair depois de 12 meses, 12/48 = 25% podem ser mantidos. Após 3,5 anos, 42/48 = 87,5% podem ser mantidos. Finalmente, após 4 anos todos os warrants são adquiridos; 48/48 = 100%. Uma questão crucial é quanto a empresa deve pagar para recomprar as ações não adquiridas. Lembre-se da regra básica? Todas as avaliações devem estar ao preço de mercado. Nesse caso, no entanto, a práxis fiscal permite que esse tipo de re-compra seja feito ao menor preço e custo de mercado (ou seja, o prêmio, uma vez pago pelo empregado). Calcule o prémio. Use Black-Scholes para calcular o prémio. Veja a versão do Google Spreadsheet ou use o arquivo Excel Black-Scholes. Prepare o Acordo de Garantia e os Termos de Licença. Dado que tudo correu bem até agora, este passo será bastante simples. Basta pegar o Contrato Warrant e os documentos do Warrant Terms e lê-los cuidadosamente antes de atualizar todos os parâmetros. Certifique-se de entender o que você está fazendo. Em caso de dúvida, fale com seu assessor jurídico. Atualize SHA. No final da estrada, quando é hora de o empregado (espero) exercer os warrants e comprar ações, o empregado deve aderir ao acordo de acionistas existente (SHA). Isso é acordado no acordo de garantia. Além disso, as partes do SHA existente devem permitir que o titular do warrant entre no SHA. Isto é resolvido por uma cláusula no SHA, forçando as partes a aceitar os detentores de bônus para entrar no acordo. Certifique-se de que isso seja feito diretamente, pedindo ajuda a um assessor jurídico ou use os Acionistas & # 8217; Modelo de acordo. Atualize AoA. Verifique seus artigos de associação ("AoA", bolgas de dívida sueco) para verificar se você tem capital social não utilizado suficiente para cobrir novos warrants. Na AoA, o número permitido de ações e capital social são definidos. Certifique-se de que a emissão de novos warrants não exceda o número máximo de ações ou capital social. Se o fizer, atualize o AoA (em uma reunião geral extraordinária) e registre-o com o Swedish Companies Registration Office (Bolagsverket).
Passo Dois & # 8211; Fale com o (s) empregado (s)
Pode parecer óbvio, mas é essencial envolver o funcionário no início desse processo. Depois de ler este guia, você pode entender como os mandados funcionam, mas não é tão simples! Certifique-se de que o funcionário entenda por que você deseja ter um programa de esquema de incentivo usando mandados e como ele funciona. Certifique-se de incluir:
Por que um programa de incentivo a longo prazo? Quais são os prós e contras? Por que usar warrants em vez de apenas distribuir equidade? Como funciona, na perspectiva do empregado? Por que o empregado tem que pagar os mandados? O que acontece se a empresa não crescer conforme planejado? O empregado pode perder dinheiro! Os warrants não são partes! Sem dividendos e sem direito a voto. O funcionário pode ter que começar uma empresa mais tarde para evitar impostos desnecessariamente elevados.
Embora seja importante se comunicar com o empregado, é tão importante não prometer nada muito cedo. A menos que você realmente esteja planejando implementar o esquema muito em breve, não prometa nada e não fala sobre a avaliação (uma vez que pode aumentar antes da implementação, aumentando o prêmio para o empregado).
Etapa Três e # 8211; Executar.
Realize uma reunião do conselho. Em primeiro lugar, o conselho de administração deve fazer uma sugestão aos acionistas para aprovar um plano de mandado, ver Minuta da Reunião do Conselho (Proposta para o GM) e Minuta da Reunião do Conselho de Administração (Proposta ao GM) Apêndice 1. O Apêndice 2 é uma descrição dos principais eventos da empresa desde a última reunião geral. Peça ao seu auditor ajuda. O Apêndice 1 também se refere aos Termos do Warrant. Todos os documentos mencionados podem ser baixados da StartupDocs. se. Segure o GM. Em seguida, uma reunião geral (anual ou extraordinária) deve aprovar o plano de mandado, ver a ata da Assembléia Geral. Por favor, note que ele se refere à proposta da diretoria no Apêndice 1, portanto, certifique-se de anexá-la. O GM faz todas as decisões necessárias ou o GM dá ao conselho o mandato de implementar o esquema. Nos modelos StartupDocs. se, o GM dá um mandato ao conselho. O mandato deve ser registrado no Bolagsverket, ver a versão mais recente do documento de registro no Bolagsverket (documento nº 824). Não se esqueça de pagar a taxa de inscrição. Pedidos de emissão. Agora que o conselho tem autoridade para emitir mandados aos empregados, é hora de implementar o esquema. Use o Minuto da Reunião do Conselho (Execução) ao oferecer warrants aos funcionários. Certifique-se de anexar todos os três apêndices. O Apêndice 1 é o Termo de Garantia. O Apêndice 2 é o cálculo de Black-Scholes, incluindo o documento que motiva a avaliação da empresa, volatilidade e juros livres de risco. O Apêndice 3 é o mesmo que no passo 1 acima. Este passo pode ser feito de forma repetitiva, desde que não exceda o montante total de mandados aprovado pela assembléia geral. Além disso, se algum dos parâmetros no modelo de Black-Scholes mudou (cuidado com a avaliação), você deve começar de novo. Assine a lista de assinaturas. Quando o conselho ofereceu warrants ao empregado, o funcionário tem que subscrever os warrants (ou seja, confirmar a compra dos warrants) assinando a lista de subscrição da lista de subscrição do Warrant. Se mais de um funcionário estiver se inscrevendo, eles podem assinar a mesma lista de inscrições ou listas separadas. Hoje em dia, a lista de inscrições não é necessária, mas está incluída nos modelos StartupDocs. se, pois pode tornar o processo mais direto. Pagar por warrants. Após a subscrição, o funcionário deve pagar o prémio, de acordo com as instruções da empresa. Confirme a assinatura. O conselho tem que confirmar as assinaturas. Utilize os minutos da reunião do conselho (confirmação). Entregue o certificado. Quando a transação for confirmada, o presidente do conselho assina um certificado de garantia, que é entregue ao empregado. Notificar Bolagsverket. Você deve informar o Bolagsverket sobre o assunto, consultar o site da Bolagsverket para obter um modelo e pagar a taxa de registro. Eles precisam saber que você emitiu mandados, mas eles não se importam com quem.
Não se esqueça de manter os titulares dos warrants atualizados com o status da empresa. Por exemplo, se você após dois anos perceber que os mandados estarão subaquáticos, talvez você deva conversar com o funcionário e discutir se é sensato criar um novo esquema de garantia com base em novas condições.
Isso é praticamente isso! Este guia não abrange a forma de exercer os warrants e emitir novas ações. Há já muito escrito sobre isso, p. Ex. em Bolagsverket. Além disso, ao considerar o exercício ou a transferência de um mandado, a legislação tributária sueca pode ser duvidosa. Sempre discuta a situação com um conselheiro financeiro bem no tempo.
Baixe documentos.
5 respostas ao & # 8220; O guia final para opções de ações em startups suecas & # 8221;
coisas boas. Isso é muito apreciado.
Oi! O site ainda é suportado? O campo de e-mail está quebrado.
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