Por que as opções de stock backdating são erradas

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O que é backdating de opções?
As opções de atraso ocorrem quando as empresas concedem opções aos seus executivos que correspondem a um dia em que houve um preço da ação significativamente menor. Suspeita-se que essas situações não são uma coincidência e que o conselho ou os executivos receberam opções com base em uma data passada, a fim de tornar essas opções mais lucrativas.
À primeira vista, as opções de chamadas representam a forma perfeita de empatar o nível de compensação de um executivo para o desempenho da empresa, porque, à medida que o preço da ação da empresa aumenta, o pagamento também do executivo será recebido. No entanto, esse conceito não é perfeito e há maneiras pelas quais os executivos podem aproveitar a maneira como as opções são concedidas para ganhar dinheiro. O preço de exercício de uma opção é geralmente escolhido tomando o preço de fechamento da ação no dia em que a opção foi concedida, calculando uma média dos preços altos e baixos do dia ou tomando o preço de fechamento da negociação do dia anterior.
Por exemplo, suponha que seja em 16 de agosto de 2006 e o ​​preço final da ação da XYZ Corp. seja de US $ 45. Em 1º de junho de 2006, o preço das ações da XYZ Corp. estava em um mínimo de seis meses de US $ 25. Tecnicamente, as opções outorgadas hoje devem ter um preço de exercício de US $ 45. Em uma situação atrasada, no entanto, as opções seriam concedidas hoje (16 de agosto), mas seu dia de concessão previsto seria 01 de junho para dar às opções um menor preço de exercício. As opções de backdating derrotam a finalidade de vincular a remuneração de um executivo ao desempenho da empresa, porque o portador das opções já experimentou um ganho.
No passado, as opções concedidas só eram necessárias para serem divulgadas à Securities and Exchange Commission (SEC) no prazo de dois meses após a concessão das opções, o que dá às empresas uma janela de backdating. Devido à implantação da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, a regra foi alterada e as empresas agora são obrigadas a denunciar a concessão de opções dentro de dois dias úteis, o que efetivamente removeu esta lacuna.
O ato de conceder opções com preços de exercício inferiores ao preço atual da ação de mercado é tecnicamente legal, mas o ato de retroceder as opções pode estar violando o plano de opções da empresa, um documento aprovado pelo acionista que destaca a política de opções da empresa. Em alguns casos, a retroação pode ser considerada um ato de fraude e uma investigação da SEC pode resultar.

Backdating é realmente tão mau?
As opções de reapreciação são realmente um crime, ou simplesmente um truque de contabilidade suave?
Considerando que quase 200 empresas foram apanhadas no enxame de escândalos em torno do backdating das opções de estoque, mais pessoas estão questionando se o backdating é realmente uma coisa ruim. Agora, o ícone do Silicon Valley, Steve Jobs, tornou-se uma das personalidades de perfil mais alto para tornar-se enredado, talvez seja realmente muito útil sobre nada.
Uma tempestade num bule de chá.
Backdating, por outro lado, finge que o preço de exercício foi realmente estabelecido anteriormente do que era, ou em algum momento em que o preço da ação era menor do que no dia em que foi efetivamente concedido. Dá ao gerente lucros extras imediatos nas opções.
Os acionistas da Apple (NASDAQ: AAPL) ficaram particularmente indiferentes com a revelação de que Jobs não estava apenas ciente de que estava ocorrendo uma retrospectiva, mas também intimamente envolvido na escolha das datas em que as opções de ações estavam retroativas. Muitos acionistas se reuniram para defender as ações de Jobs com base em seu desempenho geral com a empresa. Eles também buscaram abrigo sob a bandeira de que Jobs não era um contador e, portanto, não percebeu os efeitos que o backdating renderia. Mas você não precisa de contabilidade para se certificar de que a retroatividade está errada. A ética 101 deveria ter lhe ensinado isso.
O que você tem feito por mim ultimamente?
Poucas lágrimas foram derramadas quando William McGuire, CEO da UnitedHealth (NYSE: UNH), foi deposto por seu papel no backdating das ações da empresa. Ele levou a empresa a ganhos fenomenais ao longo de um período de 15 anos, mas talvez porque ele também foi ricamente recompensado como resultado, era mais fácil expulsá-lo. E certamente poucas pessoas tiveram problemas com a vilipendência de Kobi Alexander, CEO da Comverse Technology (NASDAQ: CMVT), quando se tornou um fugitivo depois que seu escândalo retroativo falhou. Ele teve que ser levado de volta aos EUA para enfrentar acusações de fraude e, finalmente, prisão.
O único pecado de Jobs, dizem seus defensores, era que ele era um ignorante shmoe que não "apreciava as implicações contábeis" e não se beneficia pessoalmente do esquema. Na verdade, eles argumentam, ele realmente cancelou a grande outorga de opção de compartilhamento de 7,4 milhões que ele recebeu. Enquanto São Steve pode não ter realmente entendido todo o jumbo contabilidade mumbo que entra em jogo, é difícil argumentar que ele não se beneficiou. Os subsídios que ele cancelou teriam sido adquiridos durante um período de até 10 anos. Em contrapartida, ele recebeu ações restritas menos perigosas que receberiam dentro de três anos e foram avaliadas em US $ 74 milhões.
Que a punição se encaixe no crime.
Backdating stock options possui um custo real para os acionistas. Quando as opções são concedidas, elas são consideradas como "no dinheiro", e as empresas devem registrar uma despesa para elas. Backdating, no entanto, permite às empresas emitir artificialmente opções que já estão "no dinheiro"; para isso, eles não precisam registrar uma despesa. É por isso que estamos vendo tantas empresas tendo que reafirmar seus relatórios financeiros. A UnitedHealth, por exemplo, terá que reafirmar os ganhos passados ​​em até US $ 1,7 bilhão. A atualização da Apple atingirá US $ 84 milhões fora dos ganhos.
É fácil entender por que os acionistas atrevidos, que sofrem muito com partes lentas, seria rápido para perdoar as fraquezas de um CEO que virou as fortunas de sua empresa. Não é assim com os outros apologistas, que permitiriam que os CEOs escapassem do custo de suas ações - só isso uma vez! - quando eles não permitiriam a mesma defesa para tentativas de notificação incorreta de inventários ou recebíveis.
Pensamentos finais tolos.
Nós definitivamente devemos considerar os comprimentos a que uma empresa ou um executivo tentaram esconder os esforços de atraso ao resolver castigos. Mas não vamos desculpar a consciência plena dessas pessoas de que eles estavam se dando a si mesmos e a outros lucros potenciais e desnecessários. Reconheça que a retroação está errada, independentemente de quem a tenha cometido; confessar seus erros e permitir que a empresa siga em frente.
Apesar do escândalo de retrocesso, UnitedHealth é uma recomendação de Motley Fool Inside Value. Veja por que com um passe de convidado gratuito de 30 dias.
O colaborador do tolo Rich Duprey não possui nenhum dos estoques mencionados neste artigo. Você pode ver suas propriedades aqui. O Motley Fool tem uma política de divulgação.
Rich é um tolo desde 1998 e escreve para o site desde 2004. Depois de 20 anos patrulhando as ruas médias dos subúrbios, ele pendurou seu distintivo e sua arma para pegar uma caneta em tempo integral.
Tendo tornado as ruas seguras para os donuts Truth, Justice e Krispy Kreme, ele agora patrulha os mercados em busca de empresas que ele possa trancar como holdings de longo prazo em um portfólio. Então siga-me no Facebook e Twitter para as notícias mais importantes do setor em produtos de varejo e de consumo e outras grandes histórias.

Estados Unidos: O que há de errado com a retroação de opções de ações?
O que há de errado com a retroação de opções de ações? A resposta curta é que não há nada de errado com as opções de estoque de backdating se os procedimentos apropriados são seguidos e as transações são adequadamente contabilizadas e divulgadas. Backdating é uma prática de bloqueio de ganhos financeiros ao avaliar retroativamente os subsídios de opção de estoque nos dias em que o preço das ações da empresa é baixo, aumentando assim o valor das opções. Essa prática é legal quando devidamente registrada como despesa corporativa não monetária. Então, por que mais de 170 empresas foram investigadas desde 2007 pela Securities and Exchange Commission (SEC) e outras autoridades federais por fraude potencial em relação às práticas de backdating de opções de estoque (SOB)?
No seu pico, cerca de 125 empresas estavam sob investigação por supostas violações contábeis e divulgação incorreta relacionada ao backdating e ao preço das opções de ações concedidas para atrair e incentivar executivos corporativos. Mais de 100 empresas atualizaram seus ganhos para contabilizar o atraso, e a SEC registrou casos civis relacionados a várias dúzias dessas situações. Até à data, o Departamento de Justiça também trouxe acusações criminais contra várias empresas ou seus executivos em relação a supostos esquemas de backdating impróprios e encobrimentos.
Ao longo dos últimos dois anos, muitos relatórios da imprensa falaram sobre um processo penal federal contra a Broadcom Corporation e seus executivos seniores por suposta fraude. Em dezembro de 2009, um juiz federal expulso as acusações de fraude e terminou essencialmente um dos últimos casos de SOB apresentados por procuradores federais. O juiz distrital dos Estados Unidos, Carrey, demitiu o caso da Broadcom antes que os jurados começassem suas deliberações, porque descobriram que os promotores intimidavam indevidamente as testemunhas e "distorciam o processo de busca da verdade". O juiz também expressou dúvidas sobre se os executivos de supervisão da Broadcom tinham a intenção de cometer qualquer crime.
O mesmo advogado dos EUA para o Distrito Central da Califórnia trouxe outro caso criminal no ano passado contra o ex-diretor executivo da KB Homes Inc. por fraude em conexão com as práticas SOB ao longo de vários anos, começando em 1999. Em 2007, a KB atualizou sua ganhos para refletir mais de US $ 36 milhões em despesas de compensação para práticas de SOB de 1999 a 2005. A defesa do CEO no caso da KB é a mesma que usada pelos dois executivos da Broadcom & ndash; que ele acreditava que ele estava agindo legalmente e que as práticas SOB da empresa estavam acima do quadro e não estavam cobertas de nenhuma maneira. No mês passado, o juiz federal se recusou a investigar alegações de alegada falta de acusação no processo criminal do SOB do CEO da KB e, se condenado, ele enfrenta até 415 anos na prisão federal.
Um ex-executivo de recursos humanos (Ray) da KB testemunhou contra o CEO no processo criminal, alegando que a empresa mudou sua política de adjudicação de opções de ações em 1999, depois que Ray e o CEO não conseguiram convencer o presidente do comitê de remuneração para apoiar uma Plano separado. Em maio de 2009, Ray concordou em pagar US $ 550.000 para liquidar acusações civis trazidas pela SEC decorrentes do esquema SOB em questão no caso de fraude contra o CEO. Embora ele não tenha admitido ou negado as alegações em sua resolução da queixa civil da SEC, anteriormente, ndash; em dezembro de 2008 & ndash; Ray havia se declarado culpado de conspirar em 2006 com o CEO para obstruir uma investigação de práticas SOB na KB. Ray enfrenta até cinco anos de prisão naquele caso criminal.
A reclamação civil da SEC contra a Ray, arquivada no Tribunal Distrital dos EUA para o Distrito Central da Califórnia em 14 de maio de 2009, é instrutiva em relação à abordagem de aplicação da SEC em relação às violações do SOB. A denúncia alega que Ray usou "retrospectiva" para escolher datas de concessão vantajosas para as outorgas de opções de estoque anual da KB para enriquecer a si mesmo e a outras pessoas. Em várias ocasiões, as datas de concessão coincidiram com as datas dos preços de fechamento mensais mais baixos das ações ordinárias da KB. Mesmo após a aprovação da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (SOX), que alterou as regras de relatório para os diretores e diretores que alteram sua participação acionária (incluindo as opções de compra de ações), Ray e o CEO continuaram a usar "esperar e ver" estratégia para escolher datas de concessão que maximizariam o valor das concessões de opções de ações.
Em meados de 2006, quando as datas de concessão de opções excepcionalmente vantajosas da KB foram submetidas ao escrutínio da mídia, Ray e o CEO alegadamente fabricaram uma explicação inocente para o esquema SOB para o comitê de auditoria da KB. Além disso, Ray alegadamente mentiu em entrevistas com o diretor jurídico da KB, quando disse que o processo de opções de ações não era manipulado de forma alguma e que a retrospectiva não havia sido usada para selecionar datas de concessão de opção anual.
Com base no referido considerando dos factos na queixa da SEC, a Comissão apresentou as seguintes alegações contra a Ray. Primeiro, ao participar do esquema SOB, Ray cometeu fraude em conexão com a compra ou venda de títulos em violação da Seção 10 (b) do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterada (Exchange Act), e da Regra 10b-5. . Em segundo lugar, Ray falsificou os livros e registros de KB e contornou os controles contábeis internos, perpetrando o esquema SOB. Em terceiro lugar, a Ray violou os requisitos de relatório "insider" previstos na Seção 16 (a) da Lei de Câmbio e na Regra 16a-3, que exigem a apresentação de declarações de alterações na propriedade beneficiária de ações ordinárias (e opções de compra de ações) para diretores e diretores no final de cada mês de calendário em que há uma alteração. Em quarto lugar, a Ray, direta ou indiretamente, falsificou ou causou a falsificação de livros, registros e contas da KB, em violação da Regra 13b2-1, nos termos do Exchange Act. Quinto, a Ray auxiliou e encorajou a KB a arquivar relatórios periódicos falsos e enganosos e declarações de procuração, cometer violações de registros e violar controles e procedimentos contábeis internos sob as Seções 13 e 14 (a) do Exchange Act e das Regras 12b-20, 13a-13 e 14a-9. Com relação a cada violação de cumplicidade e cumplicidade, Ray supostamente forneceu assistência substancial à KB quer em deixar de manter ou manter livros, registros e contas em detalhes razoáveis ​​que refletiam de forma justa e precisa as transações e a disposição dos ativos da empresa ou o arquivamento e emitir relatórios falsos e declarações de proxy.
Os tipos de alívio que a SEC solicitou em seu processo civil contra o Ray são típicos de outras ações similares envolvendo alegadas SOB ou outras violações de fraude. Além de solicitar ao tribunal que o Ray tenha cometido as supostas violações da lei de valores mobiliários, a SEC solicitou que Ray fosse obrigatoriamente encarregado de violar o antifraude e outras disposições do Exchange Act recitadas nas alegações. Além disso, a SEC solicitou ao tribunal que ordenasse a Ray que pagasse penalidades civis nos termos da Secção 21 (d) (3) do Exchange Act. Como é comum em qualquer ação civil trazida pela SEC para insider trading ou outras violações relacionadas à fraude das leis federais de valores mobiliários, a SEC também solicitou que o tribunal insira uma ordem proibindo Ray de atuar como diretor ou diretor de qualquer empresa com registro valores mobiliários ao abrigo da Secção 12 do Exchange Act. Ray concordou com uma ordem judicial que resolve as acusações da SEC sem admitir ou negar as alegações, o que é típico nesses casos, exigindo que ele gaste seus ganhos com juros e pague uma multa civil, bem como impedindo-o de servir como um funcionário ou um diretor de uma empresa pública por cinco anos.
No centro do Ray e outras reclamações civis e criminais do SOB estão as alegações de manipulação e fraude pelos executivos corporativos que são responsáveis ​​por supervisionar suas empresas. conformidade com as leis federais de valores mobiliários. Embora esses casos sejam difíceis, demorados e onerosos para investigar e processar, as autoridades federais demonstraram sua disposição nos últimos anos em gastar recursos significativos para descobrir e processar esquemas de SOB que enriquecem pessoas de dentro da corporação às custas dos acionistas. Além dos requisitos atuais de registro, auditoria interna e relatórios sob o Exchange Act, a SOX enfatiza o papel dos comitês de auditoria na supervisão dos controles internos sobre relatórios financeiros. Os padrões de listagem da NYSE também prevêem que o comitê de auditoria deve supervisionar as etapas que a administração leva para monitorar e controlar a maior exposição ao risco financeiro da empresa. De acordo com as diretrizes federais de sentença que regulam a imposição de penalidades contra uma corporação, um dos fatores de mitigação levados em consideração é a medida em que o conselho da empresa está envolvido na supervisão de áreas de risco e na promoção de uma cultura de ética e conformidade com lei. O prêmio de opção de estoque e as práticas de backdating devem, portanto, ser aprovados pelo comitê de remuneração do conselho e revisados ​​periodicamente pelo comitê de auditoria. Qualquer discrepância deve ser reportada à pensão completa e as medidas corretivas apropriadas devem ser tomadas com prontidão.
O conteúdo deste artigo não constitui um aconselhamento jurídico e não deve ser invocado dessa maneira. Conselhos específicos devem ser solicitados sobre suas circunstâncias especificas.
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O que está errado com a opção de opção Backdating?
29 de abril de 2010, 12:55 PM EDT.
Law360, New York (29 de abril de 2010, 12:55 PM EDT) - A resposta curta é que não há nada de errado com as opções de estoque de backdating - se procedimentos apropriados são seguidos e as transações são devidamente contabilizadas e divulgadas. Backdating é uma prática de bloquear os ganhos financeiros através do preço retroativo de opções de opções de ações nos dias em que o preço das ações da empresa é baixo, aumentando assim o valor das opções. Essa prática é legal quando devidamente registrada como despesa corporativa não monetária.

Por que as opções de ações estão atrasadas?
Backdating de Subsídios de Opção Executiva de Compra de Ações (ESO).
O que é backdating?
Backdating é a prática de marcar um documento com uma data que precede a data atual.
Qual é o benefício de backdating ESO grants?
Normalmente, os ESOs são concedidos no dinheiro, ou seja, o preço de exercício das opções é igual ao preço de mercado do estoque subjacente na data da concessão. Como o valor da opção é maior se o preço de exercício for menor, os executivos preferem receber opções quando o preço das ações estiver no seu nível mais baixo. Backdating permite que os executivos escolham uma data passada quando o preço do mercado foi particularmente baixo, inflando o valor das opções.
Um exemplo ilustra o benefício potencial do backdating para o destinatário. O Wall Street Journal (ver a discussão do artigo abaixo) apontou uma outorga de opção de CEO de outubro de 1998. O número de ações sujeitas a opção era de 250.000 e o preço de exercício era de US $ 30 (a porcentagem do gráfico de preço de ações abaixo). Dado um ano - preço de $ 85, o valor intrínseco das opções no final do ano foi ($ 85- $ 30) x 250,000 = $ 13,750,000. Em comparação, as opções foram concedidas no preço do final do ano quando a decisão de concessão às opções realmente poderia ter sido feita, o valor intrínseco do final do ano teria sido zero.
O backdating das subvenções ESO é ilegal?
O backdating de subvenções ESO não é necessariamente ilegal se as seguintes condições forem válidas:
Nenhum documento foi forjado.
O backdating é claramente comunicado aos acionistas da empresa. Afinal, são os acionistas que efetivamente pagam a compensação inflacionada que normalmente resulta dos back-out ESOs.
Backdating não viola planos de opções aprovados pelo acionista. A maioria dos planos de opções aprovados pelo acionista proíbe as concessões de opção no dinheiro (e, portanto, retroativa para criar subsídios em dinheiro), exigindo que esses preços de exercício de opção não sejam inferiores ao valor justo de mercado das ações na data em que a A decisão de concessão é feita.
O backdating está devidamente refletido nos ganhos. Por exemplo, porque o backdating é usado para escolher uma data de concessão com um preço mais baixo do que na data da decisão atual, as opções são efetivamente in-the-money na data da decisão, e os ganhos relatados devem ser reduzidos para o ano fiscal do conceder. (De acordo com o APB 25, a regra contábil que estava em vigor até 2005, as empresas não precisavam de opções de despesa, a menos que fossem in-the-money. No entanto, sob o novo FAS 123R, a despesa é baseada no valor justo de mercado na data da concessão, de modo que mesmo as opções no dinheiro devem ser passadas em conta.) Como o atraso de retorno normalmente não está refletido adequadamente nos ganhos, algumas empresas que admitiram recentemente o backdating de opções têm atualizado os resultados dos últimos anos.
O backdating é devidamente refletido nos impostos. O preço de exercício afeta a base que é usada para estimar a despesa de remuneração da empresa para fins de imposto e qualquer ganho de capital para o destinatário da opção. Assim, um preço de exercício artificialmente baixo pode alterar os pagamentos de impostos tanto para a empresa como para o destinatário da opção. Além disso, as opções no dinheiro são consideradas como remuneração baseada em desempenho e, portanto, podem ser deduzidas para fins fiscais, mesmo que os executivos sejam pagos em excesso de US $ 1 milhão (ver Seção 162 (m) do Código da Receita Federal). No entanto, se as opções fossem efetivamente in-the-money na data da decisão, elas podem não se qualificar para tais deduções fiscais.
Infelizmente, essas condições raramente são cumpridas, tornando a retroactuação de subsídios ilegal na maioria dos casos. (Na verdade, pode-se argumentar que, se essas condições se mantiverem, há poucas razões para as opções de backdating, porque a empresa simplesmente pode conceder opções in-the-money).
Como sabemos que o backdating ocorre na prática?
David Yermack da NYU foi o primeiro pesquisador a documentar alguns padrões peculiares dos preços das ações em torno dos subsídios do ESO. Em particular, ele descobriu que os preços das ações tendem a aumentar logo após as concessões. Ele atribuiu a maior parte desse padrão para garantir o tempo, pelo que os executivos receberiam opções antes dos aumentos de preços previstos. Este estudo pioneiro foi publicado no Journal of Finance em 1997, e definitivamente vale a pena ler.
Em um estudo que comecei em 2003 e divulgado no primeiro semestre de 2004 e que foi publicado em Management Science em maio de 2005 (disponível em biz. uiowa. edu/faculty/elie/Grants-MS. pdf), encontrei esse estoque Os preços também tendem a diminuir antes das concessões. Além disso, o padrão de preços pré e pós-concessão se intensificou ao longo do tempo (veja o gráfico abaixo). No final da década de 1990, o padrão de preços agregado tornou-se tão pronunciado que pensei que havia mais na história do que apenas as concessões estavam temporizadas antes que os iniciados corporativos previam que os preços das ações aumentassem. Isso me fez pensar sobre a possibilidade de que algumas das concessões tivessem sido retroactivamente. Eu ainda descobriu que o mercado de ações global apresentava desempenho pior do que o normal imediatamente antes das concessões e melhor do que o normal imediatamente após as concessões. A menos que os iniciantes corporativos possam prever movimentos de curto prazo no mercado de ações, meus resultados forneceram mais evidências em apoio da explicação de backdating.
Em um segundo estudo publicado no Journal of Financial Economics (disponível em biz. uiowa. edu/faculty/elie/Grants-JFE. pdf), Randy Heron da Universidade de Indiana e eu examinamos o padrão de preço das ações em torno dos subsídios ESO antes e depois de um novo requisito da SEC em agosto de 2002, que as outorgas de opções devem ser reportadas dentro de dois dias úteis. O gráfico abaixo mostra o efeito dramático deste novo requisito sobre o atraso entre as datas de concessão e apresentação.
Na medida em que as empresas cumpram este novo regulamento, o atraso deve ser bastante restringido. Assim, se o backdating explicar o padrão de preço das ações em torno das outorgas de opções, o padrão de preço deverá diminuir após o novo regulamento. Na verdade, descobrimos que o padrão de preço das ações é muito mais fraco desde que o novo regulamento de relatórios entrou em vigor. Qualquer padrão remanescente é concentrado no par de dias entre a data da concessão relatada e a data de apresentação (quando a data ainda pode funcionar) e por períodos mais longos para a minoria de concessões que violam os requisitos de relatório de dois dias. Interpretamos essas descobertas como fortes evidências de que o backdating explica a maior parte do padrão de preços em torno dos subsídios do ESO.
Há também algumas evidências anedóticas relativamente precoces de atraso. Um exemplo particularmente interessante é o de Micrel Inc. Por vários anos, a Micrel permitiu que seus empregados escolhessem o preço mais baixo para o estoque no prazo de 30 dias após a recepção das opções. Após esses termos de opção de estoque chegaram à atenção do IRS em 2002, funcionou um acordo secreto com a Micrel que permitiria que Micrel escapasse US $ 51 milhões em impostos e exigiu que o IRS fique quieto sobre os termos da opção. Remy Welling, um auditor sênior no IRS, foi convidado a assinar o acordo no final de 2002. Em vez disso, ela decidiu arriscar a ação criminal por meio do apito. Um artigo do NY Times de 2004 descreve este caso com maior detalhe (o artigo está disponível aqui), assim como um artigo de 2006 na revista Tax Notes (disponível aqui). Em uma entrevista da CNBC em 2004, Remy Welling disse que "esse particular - bem, é chamado de um plano de 30 dias, é muito difundido no Vale do Silício e talvez em todo o país. & Quot;
E sobre o carregamento da mola e o esquivamento da bala?
Os termos "carregamento de mola" e & quot; desviando & bullet; consulte as práticas de concessões de opções de tempo a serem realizadas antes das boas notícias esperadas ou após as más notícias esperadas, respectivamente. Soa familiar? Isto é o que o professor Yermack fez a hipótese em seu artigo discutido acima, embora ele nunca usou esses termos. A evidência coletiva sugere que essas práticas desempenham um papel menor na explicação do retorno agregado das ações em torno de bolsas. Por exemplo, se o carregamento de mola e o esquivamento de bala desempenharam um papel importante, devemos observar decréscimos de preços pronunciados antes das concessões e aumentamos após os subsídios, independentemente de serem arquivados no prazo, mas não. Assim, parece que o (a) carregamento de mola e o esquivamento de bala não são generalizados ou (b) essas práticas normalmente não conseguem bloquear ganhos substanciais para os destinatários da opção.
Algumas notas relacionadas:
Os anúncios de notícias positivos após as doações são consistentes com o carregamento com mola e com a retroação. Assim, tais anúncios de notícias não implicam necessariamente o carregamento de mola.
O termo "namoro directo" também foi usado para descrever a prática de definir a data da concessão para ocorrer após as quedas de preços futuras previstas e / ou antes dos aumentos de preços futuros previstos. No entanto, este termo foi usado de forma imprecisa na mídia. Por exemplo, a prática da Microsoft antes de 1999 de usar o menor preço de mercado durante os 30 dias após o 1 de julho (que foi quando a concessão foi emitida), pois o preço de exercício foi referido como namoro futuro. No entanto, esta é apenas uma variação de atraso, porque o preço de exercício não pode ser definido até os 30 dias decorridos, momento em que se pode olhar para trás para ver qual o preço mais baixo.
O que acontece com as empresas que são capturadas em atraso?
Em julho de 2005, a empresa de software Mercury Interactive Corp da Silicon Valley anunciou que seu conselho havia nomeado um comitê especial para investigar os subsídios anteriores de opções de ações em conexão com uma sondagem informal da SEC iniciada em novembro de 2004. Uma investigação interna descobriu 49 casos em que a data informada de uma outorga de opção de compra de ações da Mercury diferiu da data em que a opção parece ter sido efetivamente concedida. Como resultado, três altos executivos da Mercury, incluindo o CEO, renunciaram em novembro de 2005. O preço das ações caiu 25% na notícia das instâncias de atraso e das demissões executivas. Como a empresa não conseguiu reafirmar o rendimento para contabilizar a antecipação das opções em tempo hábil e adiar outros registros de ganhos com a SEC, suas ações foram descartadas no início de 2006.
Promotada pelo caso Mercury e outras investigações da SEC, o Wall Street Journal (WSJ) apresentou uma grande história sobre a questão do backdating em 11 de novembro de 2005 (disponível aqui). Em uma história de acompanhamento, forneci o WSJ com dados que lhe permitiram identificar seis empresas como possíveis backdaters (disponível aqui). A publicação deste artigo em 18 de março de 2006 desencadeou diversos eventos entre as empresas identificadas:
A Comverse Technology Inc. indicou que irá reafirmar mais de cinco anos de resultados financeiros e três executivos (incluindo o CEO) renunciaram. Além disso, os promotores federais iniciaram uma investigação criminal sobre as práticas de concessão de opções de ações, e uma ação coletiva começou no Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Sul de Nova York em nome dos acionistas da Comverse.
O UnitedHealth Group Inc. suspenderá muitas formas de pagamento de executivos sênior, incluindo opções de ações. Um processo de acionista (apoiado pelo procurador geral da Minnesota) alega que os acionistas foram prejudicados por outorgas de opções com antecedência.
A Vitesse Semiconductor Corp. colocou o CEO Louis R. Tomasetta e dois outros altos executivos em licença administrativa e pode reafirmar três anos de resultados financeiros.
Um artigo do WSJ publicado em 5 de maio de 2006 (disponível aqui) resumiu alguns desses eventos e discutiu alguns dos efeitos sobre o valor dos acionistas. Por exemplo, o artigo sugeriu que a capitalização de mercado do UnitedHealth Group caiu US $ 13 bilhões desde que as questões sobre as práticas de concessão de opções surgiram. A redução da capitalização do mercado provavelmente reflete efeitos diretos, como os listados acima e os efeitos indiretos, como a interrupção das operações e as conseqüências de uma reputação manchada.
Quantos subsídios do ESO foram retroactivos?
Em um novo documento de trabalho com Randy Heron, estimamos que 23% das doações não programadas, com dinheiro indevido, para altos executivos, entre 1996 e agosto de 2002, foram retroativas ou manipuladas de alguma outra forma. Esta fração foi reduzida pela metade em função do novo requisito de relatório de dois dias que entrou em vigor em agosto de 2002. No entanto, entre a minoria de concessões que são arquivadas atrasadas (ou seja, mais de dois dias úteis após as supostas datas de concessão), a A prevalência de backdating é aproximadamente a mesma que antes de agosto de 2002. (A fração de concessões que são arquivadas com atraso está diminuindo constantemente, mas em 2005 ainda era de cerca de 13%). Enquanto uma fração não trivial das subvenções que são arquivadas no tempo também são retroativos, o benefício da retroação é bastante reduzido nesses casos. Nós também achamos que a prevalência de backdating difere em todas as características da empresa; O backdating é mais comum entre as empresas de tecnologia, pequenas empresas e empresas com alta volatilidade dos preços das ações. Finalmente, estimamos que quase 30% das empresas que concederam opções aos principais executivos entre 1996 e 2005 manipularam uma ou mais dessas bolsas de alguma forma. Isso equivale a mais de 2.000 empresas! (Observe, no entanto, que muitas dessas empresas não existem mais como empresas públicas independentes.) O estudo completo está disponível aqui.
Quantas empresas serão apanhadas por terem subvenções retroativas?
Eu acredito que apenas uma minoria de empresas que se envolveram em backdating de outorgas de opções serão capturadas. Em outras palavras, nunca veremos o iceberg completo.
Existem pelo menos duas razões para isso:
O atraso pode ser difícil de identificar. Primeiro, se um período de observação de 30 dias for usado quando as opções de backdating, o preço da ação na data de concessão pretendida não será necessariamente em baixa durante o período centrado nessa data, e é provável que tenham havido muitos outros preços durante o ano que foram significativamente menores. Os quatro gráficos das concessões hipotéticas abaixo ilustram isso. Em segundo lugar, as empresas às vezes têm uma combinação de planos de opções, alguns dos quais podem determinar que as bolsas sejam agendadas antecipadamente, caso em que a evidência geral de backdating será obscura. Em terceiro lugar, as empresas podem ter ocultado quaisquer vestígios de backdating, não escolhendo o preço mais baixo absoluto para o período de look-back ou apenas retrocedendo algumas das concessões. Em quarto lugar, muitas das bolsas (mesmo no nível executivo e diretor) nunca foram arquivadas na SEC.
Tanto os reguladores quanto a comunidade de investidores podem se contentar em estabelecer alguns precedentes baseados em um conjunto limitado de casos notórios de retroagências para enviar um sinal de que a retroatividade e o comportamento similar serão punidos severamente. Em qualquer caso, serão criados recursos para melhorar os requisitos de divulgação de concessões de opções e fazer cumprir os regulamentos vigentes.
A SEC, a mídia e a comunidade de investimentos certamente descobrirão mais casos no futuro próximo. Para uma lista atualizada, clique aqui. Como a SEC divulga informações de suas investigações, também é provável que aprendamos mais sobre como exatamente o backdating foi feito em várias empresas e que estava envolvido nesses esquemas.
Também aprendemos sobre outras transações que foram datadas. Por exemplo, há evidências de que os exercícios de opções nas quais as ações adquiridas são (i) não vendidas foram retroactivos a preços baixos para minimizar impostos pessoais e (ii) vendidos para a empresa foram retroactivos a preços altos para maximizar os lucros de as vendas de ações. Os gráficos abaixo mostram os retornos das ações em torno de exercícios de opções em que nenhuma das ações adquiridas são vendidas, as ações são vendidas para a empresa ou as ações são vendidas a terceiros.